在莫斯科战胜伊万·德拉戈（Ivan Drago）后不久，洛基（西尔维斯特·史泰龙饰）因比赛而出现了身体并发症。洛基、他的妻子阿德里安（塔莉娅·夏尔饰）、他的小舅子保利（伯特·杨饰）和他的教练托尼·“杜克”·埃弗斯（托尼·伯顿饰）返回美国，在那里他们受到了洛基的儿子罗伯特（塞奇·史泰龙饰）的欢迎。在一次新闻发布会上，拳击推广人乔治·华盛顿·杜克（理查德·甘特饰）试图激怒洛基与他的拳手尤尼恩·凯恩（迈克尔·威廉姆斯饰）——排名第一的挑战者——进行比赛。但洛基拒绝了。 回到家后，洛基和阿德里安发现他们在经济上破产了，因为保利被骗签署了“授权书”，将权力交给了洛基的会计师，后者把所有的钱都浪费在失败的房地产交易上，并且在过去六年里没有缴纳洛基的税款。他们的豪宅被抵押了40万美元，但洛基的律师告诉他，只要再打几场比赛就可以解决问题。洛基考虑接受与凯恩的比赛，但阿德里安敦促他去看医生。洛基因伊万·德拉戈的头部重击导致脑损伤。由于伤势严重，洛基被迫正式退役。 他们的房子和财产被出售以偿还债务，巴尔博亚一家搬回了费城的老工人阶级社区。洛基拜访了米基·戈德米尔（伯吉斯·梅雷迪斯饰）遗赠给他儿子的“强大的米克健身房”，这家健身房已经年久失修。看到自己和米基过去的幻影，洛基受到启发，决定成为一名教练并重新开放健身房。杜克再次接近洛基，要求他参加比赛，说他可以赚很多钱并解决所有麻烦。杜克甚至带来了他的医疗报告，并表示比赛将在国际上举行，在一个他可以获得拳击执照的国家。但阿德里安再次干预，并坚决表示拒绝。 洛基和保利遇到了一位来自俄克拉荷马州的年轻拳手汤米·冈恩（汤米·莫里森饰）。汤米有力量，但缺乏拳击手的技巧，更像是街头斗士。洛基最初表示他对成为经理或教练一无所知，因为他总是被人管理。但在汤米坚持并请求一次机会后，洛基同意成为他的经理，并让他住在地下室。 训练汤米让洛基找到了生活的意义，汤米逐渐成长为一名顶级竞争者。专注于汤米的训练，洛基忽视了在学校被欺负的罗伯特。罗伯特学会了自我防卫（他为自己感到骄傲并想与洛基分享他的喜悦，但洛基忙于汤米而没有注意到），结果罗伯特结交了不良朋友，变得疏远家人。洛基教汤米如何将恐惧转化为更好的战斗力。汤米开始赢得比赛，并受到关注，很快取得了16胜0负的成绩。 尤尼恩·凯恩赢得了空缺的世界重量级冠军。在他的整个职业生涯中，汤米被称为洛基的“影子”，愤怒地寻找另一位经理。阿德里安试图安慰洛基。仍然想与洛基做生意的华盛顿用奢侈品包围了汤米，并承诺他是通往冠军头衔的唯一途径。洛基坚持认为与华盛顿打交道不会有好结果，这导致汤米背弃了他。阿德里安让洛基意识到，由于他与汤米关系密切，他忽视了罗伯特。洛基向罗伯特道歉，两人修复了关系。 汤米在第一回合就击败了凯恩，赢得了重量级冠军，但观众因他离开洛基而对他嘘声一片，并在赛后被记者围攻。汤米将他的成功归功于乔治·华盛顿·杜克，这进一步加剧了粉丝和媒体对汤米的不满。他们坚持认为凯恩只是一个“纸面冠军”，因为凯恩并没有从洛基手中赢得冠军。华盛顿说服汤米需要与洛基进行冠军争夺战，以反驳他不是真正冠军的说法。华盛顿和汤米带着直播电视机组出现在当地酒吧，试图激怒洛基接受冠军争夺战。洛基拒绝并试图与他讲道理，但汤米称他软弱，促使保利站出来为洛基辩护。 当汤米打了保利时，洛基向汤米发起了一场街头战斗。汤米接受了。洛基用一阵猛攻击倒了他，但汤米站起来从背后攻击洛基。洛基被打倒在地，但他听到了米基的声音，激励他站起来继续战斗。洛基起身，在罗伯特、保利和邻里人群的欢呼下，他击败了汤米。当汤米被警察带走时，华盛顿威胁要起诉洛基如果他敢碰他。经过短暂犹豫，洛基把他打到汽车引擎盖上。几个月后，洛基和罗伯特参观了费城艺术博物馆，洛基将多年前米基送给他的礼物——洛基·马西亚诺的袖扣送给了他的儿子。