年届不惑的女子伊琳诺·兰斯（莉莉·泰勒 Lili Taylor 饰）生活一塌糊涂，她牺牲自己的幸福，十几年里悉心照顾患病在床的母亲。母亲去世后，妹妹简（Virginia Madsen 饰）又图谋夺取她的房产。走投无路之时，伊琳诺从报纸上看到一则失眠研究所的志愿者征询广告，受征询金额的吸引，她决定报名参加。与之异同应征的还有西奥·多娜（凯瑟琳·泽塔·琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）与卢克·桑德森（Owen Wilson 饰），在发起人马洛教授（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）的带领下，他们来到了一座建成已有上百年的庄园。 该庄园不仅历史悠久，而且曾发生过无数神秘的死亡事件。这里诡异阴森的气氛让伊琳诺等人倍感不安，而各种奇怪离奇的事件也让他们产生不祥的预感。似乎，莫大的危险正在前方等待着他们…… 埃莉诺·兰斯和其他三人被叫到希尔庄园，参加马罗博士的睡眠障碍研究。庄园主人告诉他们，周围不会有人，他们也不会听到任何动静。第一晚，他们围坐在一起聊天。埃莉诺告诉他们，她的睡眠障碍与众不同，因为她其实能睡着，只是会醒来，因为她觉得死去的母亲仍然和她住在一起。然而，现在情况并非如此。一天晚上，她在希尔庄园的卧室里被几个孩子的声音惊醒，孩子们向她求助。起初她被这些声音吓坏了，但后来学会了避开它们。之后，他们发现马罗博士并非在研究他们的睡眠障碍，而是在测试他们的恐惧感。起初他们以为恐惧是假的，但随着巨响的响起和物体的移动，恐惧感逐渐变成了现实。现在，他们必须在被杀之前逃出这座房子。